Aandelen in een bv erven: wat gebeurt er met de box 2-claim?

Wie aandelen in een bv erft, kan ook een toekomstige belastingclaim overnemen. Of de box 2-claim bij overlijden is doorgeschoven, kan jaren later een groot verschil maken bij verkoop of liquidatie van de bv. Een uitspraak van Hof ’s-Hertogenbosch laat zien dat die claim ook kan zijn doorgeschoven zonder dat daarvoor een aparte verzoekbrief is ingediend.

Bij overlijden van een DGA lijkt het soms eenvoudig: zonder een afzonderlijke verzoekbrief is niet doorgeschoven en is bij overlijden afgerekend in box 2. Hof ’s-Hertogenbosch laat zien dat die conclusie te snel kan zijn. Ook de aangifte inkomstenbelasting van de overledene kan zelf gelden als gezamenlijk schriftelijk verzoek om de doorschuifregeling toe te passen.

In deze zaak overleed een moeder in 2011. Haar zoon en dochter erfden ieder de helft van de aandelen in haar bv. In de aangifte IB/PVV over het overlijdensjaar werd geen fictief vervreemdingsvoordeel uit aanmerkelijk belang opgenomen. Een afzonderlijke verzoekbrief ontbrak. De zoon had de aangifte ingediend als vertegenwoordiger van zijn moeder en het hof leidde uit de feiten af dat zijn zus hem daarvoor eveneens had gemachtigd. In combinatie met de aangifte erfbelasting mocht de inspecteur dit volgens het hof opvatten als een gezamenlijke keuze voor doorschuiven.

Dat werd pas jaren later financieel zichtbaar. Bij de liquidatie van de bv in 2020 wilde de zoon uitgaan van een verkrijgingsprijs van € 172.920: zijn helft van de waarde van de aandelen bij het overlijden. De inspecteur hield echter vast aan de doorgeschoven verkrijgingsprijs van € 36.351. Het hof volgde de inspecteur. De aangifte over 2011 was gevolgd en de aanslag van de moeder was onherroepelijk geworden; de eerdere keuze had daarmee blijvende gevolgen gekregen.

Een eenvoudig voorbeeld. Stel dat een DGA aandelen bezit met een fiscale verkrijgingsprijs van € 40.000 en een waarde van € 500.000 bij overlijden. Als de doorschuifregeling volledig van toepassing is, wordt bij overlijden niet over de latente meerwaarde van € 460.000 afgerekend. De erfgenaam neemt in beginsel de verkrijgingsprijs van € 40.000 over. Verkoopt hij de aandelen later voor € 500.000, dan komt die € 460.000 alsnog als vervreemdingsvoordeel in beeld. Bij afrekening bij overlijden ligt de verkrijgingsprijs voor de erfgenaam juist in beginsel op de waarde die toen fiscaal in aanmerking is genomen.

Voor de praktijk betekent dit dat bij een nalatenschap met aanmerkelijkbelangaandelen niet alleen naar een losse verzoekbrief moet worden gezocht. De aangifte IB/PVV van de overledene, de aangifte erfbelasting, volmachten, de vertegenwoordiging en de definitieve aanslag kunnen samen bepalend zijn. Is de verkrijgingsprijs later niet duidelijk, dan kan deze op grond van artikel 4.36 Wet IB 2001 bij voor bezwaar vatbare beschikking worden vastgesteld.

De uitspraak ziet op een overlijden in 2011. De huidige inhoudelijke voorwaarden van artikel 4.17a Wet IB 2001 moeten bij een nieuw overlijden afzonderlijk worden getoetst; de sinds 2024 geldende vastgoedmaatregel is daarvan een voorbeeld. Juist bij financiële en juridische planning voor ondernemers en DGA’s verdient daarom niet alleen de fiscale uitkomst, maar ook de vastlegging van de keuze aandacht.

Bron: Gerechtshof ’s-Hertogenbosch 1 juli 2026, ECLI:NL:GHSHE:2026:1709